Rémunération du gérant de SARL : la présomption d’accord des associés ne suffit pas
Cass. com., 14 octobre 2026, n° 25-12.466
Dans les sociétés constituées entre associés entretenant des relations de confiance, le formalisme juridique peut parfois apparaître secondaire. Certaines décisions sont prises d’un commun accord, sans nécessairement faire l’objet d’une formalisation rigoureuse.
Pourtant, la confiance entre associés ne dispense pas du respect des règles gouvernant les décisions collectives.
C’est ce que rappelle la chambre commerciale de la Cour de cassation dans un arrêt du 14 octobre 2026 (n° 25-12.466), relatif à la rémunération d’un gérant de SARL.
Une rémunération contestée après le départ d’un associé
En l’espèce, un cogérant de SARL avait perçu une prime de bilan de 2 400 euros au titre de l’exercice 2014.
À la suite de son départ de la société, les autres associés avaient sollicité le remboursement de cette prime, contestant son autorisation.
La cour d’appel avait rejeté leur demande.
Pour retenir l’existence d’un accord des associés, elle s’était notamment fondée sur la comptabilisation de la prime dans les comptes annuels, sur l’existence d’un procès-verbal d’assemblée générale mentionnant son attribution et sur le fait que ce document avait été établi par le conseil juridique de la société.
Malgré les irrégularités affectant le procès-verbal, les juges du fond avaient estimé que ces circonstances permettaient de présumer l’accord des associés, dont les relations n’apparaissaient pas encore dégradées à cette époque.
La Cour de cassation censure cette analyse.
La présomption d’accord ne saurait suppléer l’absence d’un procès-verbal régulier
Au visa des articles L. 223-18, L. 223-27 et R. 223-24 du Code de commerce, la chambre commerciale rappelle que la rémunération du gérant d’une SARL est déterminée par les statuts ou par une décision de la collectivité des associés.
Elle précise que la preuve de l’autorisation de la collectivité des associés portant sur cette rémunération ne peut être rapportée que par la production d’un procès-verbal répondant aux exigences de l’article R. 223-24 du Code de commerce.
La solution est claire : les circonstances permettant de présumer l’accord des associés ne suffisent pas à établir une autorisation régulière.
La Cour de cassation refuse ainsi que l’existence d’un consentement soit déduite de simples indices, même concordants.
En l’absence de preuve d’une autorisation régulière, elle condamne le cogérant à restituer la prime litigieuse.
La confiance entre associés ne dispense pas du formalisme juridique
L’intérêt de cet arrêt dépasse le seul contentieux de la rémunération des dirigeants.
Il rappelle les risques liés à une gouvernance insuffisamment formalisée, particulièrement dans les sociétés constituées entre proches, membres d’une même famille ou associés entretenant des relations de confiance.
Dans ces structures, les décisions peuvent être prises de manière informelle, les associés considérant parfois inutile de consigner par écrit un accord qui ne fait l’objet d’aucune contestation.
Cette pratique peut néanmoins devenir une source de difficultés lorsque les relations se dégradent.
Un accord qui semblait acquis à une époque peut être contesté plusieurs années plus tard.
La bonne entente initiale des associés ne garantit ni la pérennité de leurs relations ni l’absence de contentieux futur.
L’arrêt du 14 octobre 2026 rappelle ainsi que la présomption d’un accord, même fondée sur les circonstances entourant une décision, ne saurait remplacer le respect des exigences légales de preuve.
La rédaction et la conservation de procès-verbaux réguliers ne constituent donc pas de simples formalités administratives.
Elles permettent de sécuriser les décisions prises et de prévenir les difficultés probatoires susceptibles de surgir ultérieurement.
Car si les associés s’entendent aujourd’hui, nul ne sait ce que leurs relations seront demain.