Responsabilité des commissaires aux comptes : l’investisseur peut agir personnellement malgré la liquidation judiciaire

Cass. com., 17 juin 2026, n° 25-13.536

Par un arrêt du 17 juin 2026, la Cour de cassation précise les frontières entre l’intérêt collectif des créanciers et le préjudice personnel de l’investisseur. Elle juge que l’investisseur ayant souscrit des actions ou consenti une avance en compte courant sur la foi d’informations comptables prétendument fautives peut exercer une action personnelle contre le commissaire aux comptes.

Procédure collective : où s’arrête l’intérêt collectif des créanciers ?

Lorsqu’une société est placée en liquidation judiciaire, les articles L. 622-20 et L. 641-4 du Code de commerce confient au liquidateur judiciaire le monopole des actions exercées « au nom et dans l’intérêt collectif des créanciers ».

Cette règle garantit l’égalité entre les créanciers et évite que certains obtiennent individuellement la réparation d’un préjudice qui appartient en réalité à la collectivité.

Toute la difficulté consiste alors à déterminer si le demandeur sollicite la réparation d’un préjudice collectif, relevant du seul liquidateur, ou d’un préjudice distinct et personnel, qu’il demeure libre d’invoquer.

C’est précisément la question posée dans cette affaire.

Les faits : une action dirigée contre les commissaires aux comptes

En juillet 2016, M. Y et la société X avaient souscrit à une augmentation de capital de la société Y pour un montant total de 500 000 euros. Quelques mois plus tard, la société X avait également consenti une avance de 120 000 euros en compte courant d’associé. (Ci-après « les Investisseurs »).

À la suite de la liquidation judiciaire du groupe, les Investisseurs ont recherché la responsabilité des commissaires aux comptes, soutenant que leurs décisions d’investissement avaient été déterminées par des comptes certifiés qui ne reflétaient pas la situation réelle de l’entreprise.

La Cour d’appel de Lyon avait distingué les deux opérations.

Elle avait admis que la perte des actions constituait un préjudice personnel, permettant une action directe.

En revanche, elle avait jugé que la perte du compte courant ne représentait qu’une fraction du passif collectif, dont seul le liquidateur pouvait demander réparation et se heurtait ainsi à une fin de non recevoir tirée de l’article 122 du Code de procédure civile.

La Cour de cassation privilégie la cause du préjudice

La Cour de cassation casse cette analyse.

Elle refuse de raisonner selon la nature juridique du concours financier apporté à la société.

Le préjudice personnel ne dépend pas de la forme de l’investissement réalisé, mais de la cause du dommage invoqué.

En l’espèce, la société X ne sollicitait pas le remboursement de sa créance dans le cadre de la procédure collective.

Elle soutenait que cette avance en compte courant n’aurait jamais été consentie sans les informations comptables certifiées par les commissaires aux comptes.

Son dommage ne trouvait donc pas sa source dans la seule liquidation judiciaire, mais dans sa décision d’investir, prétendument déterminée par une information financière erronée.

Le préjudice invoqué était ainsi susceptible de présenter un caractère personnel, direct et distinct de celui subi par la collectivité des créanciers.

L’apport de l’arrêt dépasse ainsi le seul compte courant d’associé.

La Cour de cassation abandonne une lecture exclusivement patrimoniale du dommage, fondée sur la nature de l’actif perdu, pour privilégier une analyse fondée sur l’origine du préjudice.

Cette approche est susceptible de concerner toute décision économique prise sur la foi d’informations comptables fautives.

La recevabilité de l’action ne dispense pas de démontrer la responsabilité

L’arrêt ne tranche toutefois pas la question de la responsabilité des commissaires aux comptes.

À cet égard, l’arrêt de la Cour d’appel de Lyon est particulièrement éclairant.

Après avoir admis la recevabilité de l’action concernant la souscription des actions, les juges du fond avaient estimé que le lien de causalité n’était pas démontré.

Ils relevaient notamment que les demandeurs connaissaient les difficultés financières de la société, avaient renoncé à réaliser un audit pourtant envisagé et n’établissaient pas avoir reçu les rapports des commissaires aux comptes avant leur décision d’investir. Ils en avaient déduit que les certifications litigieuses n’avaient pas constitué l’élément déterminant de leur décision d’investir.

La cassation est toutefois limitée à la recevabilité de l’action en réparation du préjudice allégué au titre de l’avance en compte courant d’associé.

Ce qu’il faut retenir

Cet arrêt rappelle qu’une procédure collective ne fait pas disparaître toutes les actions individuelles.

Encore faut-il distinguer le préjudice collectif, dont la réparation appartient au liquidateur judiciaire, du préjudice personnel né d’une faute ayant déterminé une décision économique.

La Cour de cassation adopte ici une approche concrète : ce n’est pas la forme de l’investissement qui importe, mais la cause du dommage invoqué.

Lorsqu’un investisseur soutient avoir souscrit des actions ou consenti une avance en compte courant sur la foi d’informations comptables prétendument fautives, le préjudice susceptible d’en résulter peut relever de son action personnelle.

Cette décision illustre ainsi les frontières entre l’intérêt collectif des créanciers et le préjudice distinct et personnel de l’investisseur. Elle rappelle également que la recevabilité de l’action ne préjuge jamais du succès de celle-ci : le demandeur devra toujours rapporter la triple preuve cumulative de la faute invoquée, de son préjudice et du lien de causalité entre les deux.

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Cass. com., 17 juin 2026, n° 25-13.536
CA Lyon, 25 mars 2025, n° 23/03244