Loyauté et fidélité du dirigeant : la Cour de cassation consacre l’autonomie de l’obligation de loyauté
Réflexion sur l’arrêt Cass. com., 17 juin 2026, n° 25-13.855 — Loyauté et fidélité du dirigeant face à la création d’une société concurrente
En contentieux des affaires, les dossiers les plus complexes sont rarement ceux qui posent une seule question juridique.
Ce sont ceux dans lesquels plusieurs branches du droit s’articulent simultanément — droit des sociétés, droit de la concurrence, responsabilité civile, gouvernance de l’entreprise. Des matières qui, prises isolément, sont maîtrisables. Mais dont l’interaction, dans une situation de crise, conditionne souvent l’issue du litige.
L’arrêt rendu par la Chambre commerciale de la Cour de cassation le 17 juin 2026 en est une illustration directe.
La question posée
Un gérant de SARL crée une société concurrente pendant l’exercice de ses fonctions. La société victime engage une action. Mais peut-elle obtenir réparation sans démontrer des actes de concurrence déloyale caractérisés — détournement de clientèle, débauchage de salariés, utilisation d’informations confidentielles ?
La réponse de la Cour est nette : oui.
L’arrêt, rendu au visa de l’article L. 223-22 du Code de commerce, formule le principe en des termes précis : « l’obligation de loyauté et de fidélité pesant sur le gérant de SARL lui interdit, par principe et indépendamment de tout acte de concurrence déloyale, de créer une société concurrente pendant l’exercice de ses fonctions ».
Les deux notions sont ici indissociables. La loyauté commande au dirigeant de ne pas agir en contradiction avec les intérêts de la société qu’il représente. La fidélité lui impose de s’y consacrer positivement, en préservant activement ces intérêts tout au long de son mandat. Ensemble, elles forment un standard comportemental rigoureux dont la violation est consommée par la seule création occulte de la structure concurrente — sans qu’il soit nécessaire de démontrer des actes déloyaux caractérisés, un détournement de clientèle ou un préjudice établi.
Pourquoi cette décision n’est pas une surprise
L’obligation de loyauté du dirigeant est ancienne. La Chambre commerciale la construit depuis plusieurs décennies, d’abord sur le terrain des cessions de titres avec les arrêts Vilgrain (Cass. com., 27 févr. 1996, n° 94-11.241 ; Cass. com., 12 mai 2004, n° 00-15.618), puis sur celui de la concurrence directe exercée par le dirigeant lui-même (Cass. com., 21 sept. 2022, n° 20-20.959).
Ce que l’arrêt du 17 juin 2026 ajoute, c’est une clarification utile pour la pratique : le débat probatoire ne porte plus sur les actes déloyaux commis, mais sur un fait plus simple — la création d’une structure concurrente pendant le mandat, sans en avertir les associés. La cour d’appel de Rennes, dont l’arrêt est censuré, avait pourtant rejeté l’action au motif qu’aucune manœuvre déloyale n’était établie. C’est précisément cette approche que la Chambre commerciale écarte.
La seule porte de sortie admise par la jurisprudence reste l’autorisation unanime et éclairée des associés (Cass. com., 18 mars 2020, n° 18-17.010). Une tolérance tacite ne suffit pas. Un silence non plus.
Ce que cela change pour le praticien
Dans les situations de crise entre associés, les dirigeants souhaitent souvent préparer l’avenir. Organiser leur départ. Développer un projet parallèle. Créer une nouvelle structure.
Ces situations sont fréquentes et, dans bien des cas, parfaitement légitimes.
Mais la difficulté n’est pas toujours de savoir ce qu’il sera possible de faire demain.
Elle est parfois de déterminer ce qu’il est encore interdit de faire aujourd’hui.
L’apport pratique de l’arrêt du 17 juin 2026 est précisément de rappeler que l’analyse ne doit pas se concentrer uniquement sur la licéité du projet envisagé, mais également sur le moment auquel il est mis en œuvre.
Dès lors qu’une séparation entre associés se profile, la sécurisation des positions suppose d’examiner avec précision les mandats sociaux encore en cours, les fonctions effectivement exercées ainsi que la temporalité des projets développés par chacun.
La question n’est donc pas seulement de savoir ce qui peut être fait, mais également à quel moment cela peut l’être sans méconnaître les obligations de loyauté et de fidélité attachées au mandat social.
Il faut également garder à l’esprit que ces obligations pèsent sur le dirigeant en raison de ses fonctions. L’associé non dirigeant n’y est pas soumis par principe, sauf stipulation contraire des statuts ou d’un pacte d’associés (Cass. com., 21 juin 2023, n° 21-23.298).
Dans les conflits entre associés, l’identification précise de la qualité dans laquelle agit chaque protagoniste constitue ainsi un préalable indispensable à toute analyse juridique.
En synthèse
L’arrêt du 17 juin 2026 ne révolutionne pas le droit des sociétés. Il confirme toutefois, avec une clarté remarquable, que l’obligation de loyauté du dirigeant constitue une obligation autonome dont la violation s’apprécie indépendamment des effets concurrentiels qu’elle est susceptible de produire.
La solution s’inscrit dans une évolution plus générale de la jurisprudence commerciale : le comportement du dirigeant est de plus en plus apprécié à l’aune de l’intérêt social et des devoirs attachés à l’exercice du mandat.
La Chambre commerciale se départit ici de la nécessité de démontrer des actes de concurrence déloyale pour pouvoir retenir un manquement à l’obligation de loyauté et de fidélité. Ce faisant, elle déplace le débat du terrain des effets concurrentiels vers celui des obligations inhérentes aux fonctions dirigeantes. L’enjeu n’est plus tant de démontrer un préjudice concurrentiel que de déterminer si le dirigeant a placé ses intérêts personnels dans une situation de concurrence avec ceux de la société qu’il était encore chargé de représenter.
Pour le praticien en contentieux des affaires, cet arrêt rappelle que la sécurisation d’un dossier suppose une lecture pluridisciplinaire des situations de crise. Ni le droit des sociétés seul, ni le droit de la concurrence seul, ne permettent d’appréhender l’ensemble du risque juridique.
C’est souvent dans l’articulation de ces différentes branches du droit que réside la véritable valeur ajoutée du conseil.
Références :
Cass. com., 27 févr. 1996, n° 94-11.241
Cass. com., 12 mai 2004, n° 00-15.618
Cass. com., 18 mars 2020, n° 18-17.010
Cass. com., 21 sept. 2022, n° 20-20.959
Cass. com., 21 juin 2023, n° 21-23.298
Cass. com., 17 juin 2026, n° 25-13.855
