Responsabilité du gérant : l’infraction intentionnelle et le refus d’exécuter une décision de justice sont des fautes séparables
Cass. com., 7 octobre 2026, n° 25-14.170, FS-B+R
La responsabilité personnelle du dirigeant envers les tiers suppose une faute séparable de ses fonctions, c’est-à-dire intentionnelle, d’une particulière gravité et incompatible avec l’exercice normal de celles-ci (Cass. com., 20 mai 2003, n° 99-17.092).
L’arrêt du 7 octobre 2026 illustre deux situations dans lesquelles une telle faute peut être caractérisée.
Les faits. Une société avait été condamnée pour contrefaçon de marque. Le titulaire de la marque et son licencié ont recherché la responsabilité personnelle du gérant, pour sa participation aux actes de contrefaçon et pour son refus de communiquer des pièces comptables dont la production avait été ordonnée par le juge de la mise en état. La cour d’appel de Paris a rejeté leurs demandes.
1. L’infraction pénale intentionnelle : une faute séparable par nature
Au visa des articles L. 223-22 du Code de commerce et L. 716-10 du Code de la propriété intellectuelle, la Cour de cassation rappelle que la commission d’une infraction pénale intentionnelle constitue, par nature, une faute séparable des fonctions du dirigeant.
Il n’est donc pas nécessaire de démontrer distinctement sa particulière gravité.
Saisi d’une telle demande, le juge civil doit rechercher si les actes personnellement imputables au gérant réunissent les éléments constitutifs du délit, y compris son élément intentionnel.
La cour d’appel n’ayant pas procédé à cette recherche, sa décision est cassée pour défaut de base légale.
2. Le refus d’exécuter une décision de justice ordonnant la communication de pièces
Le gérant avait refusé de produire des factures et des extraits du grand livre et du livre journal, dont la communication avait été ordonnée par le juge de la mise en état.
Ce refus faisait obstacle à la communication des éléments nécessaires à l’évaluation du préjudice subi par la partie adverse.
La Cour de cassation considère qu’un tel comportement caractérise une faute intentionnelle d’une particulière gravité, incompatible avec l’exercice normal des fonctions sociales, alors même que la décision judiciaire était adressée à la société.
La cassation est ici prononcée pour violation de la loi, les constatations des juges du fond suffisant à caractériser la faute séparable.
Portée de l’arrêt
Cette décision rappelle que le régime restrictif de responsabilité personnelle des dirigeants envers les tiers ne fait pas obstacle à leur mise en cause lorsqu’une faute séparable de leurs fonctions est caractérisée.
Elle distingue deux situations : l’infraction pénale intentionnelle, séparable par nature des fonctions, et le refus délibéré d’exécuter une décision de justice, caractérisant une faute intentionnelle d’une particulière gravité.
L’arrêt présente un intérêt particulier en matière de contentieux des affaires, notamment lorsque le refus de communiquer des pièces judiciairement ordonnées entrave l’évaluation du préjudice de la partie adverse.
Cass. com., 7 octobre 2026, n° 25-14.170, FS-B+R.